La fusione delle società. Lineamenti civilistici, contabili e fiscali. Con CD-ROM

Indice

1. Natura economica e finalità  della fusione 1.1 Motivazioni economiche dell'operazione 1.2 Differenze rispetto agli istituti affini 2. Alcune considerazioni sui lineamenti civilistici della fusione 2.1 La disciplina giuridica dell'operazione 2.2 Fusione per unione e fusione per incorporazione 2.3 Ambito soggettivo di applicazione 2.3.1 Le società  sottoposte a procedure concorsuali o in liquidazione volontaria 2.3.2 Società  semplici, società  irregolari, cooperative, consorzi e società  consortili 2.4 Le fasi della procedura e i tempi di realizzazione dell'operazione 3. Progetto di fusione e atti connessi 3.1 Il progetto di fusione 3.1.1 Il contenuto del progetto di fusione 3.2 Analisi dei punti che costituiscono il contenuto minimo del progetto di fusione 3.3 La situazione patrimoniale ex art. 2501quater del codice civile 3.4 La relazione dell'organo amministrativo 3.5 La relazione degli esperti 3.6 La perizia di stima ai sensi dell'art. 2343 del codice civile 3.7 Forme di pubblicità  degli atti connessi alla fusione 3.8 Informativa ai soci e ai terzi in relazione alle fusioni che coinvolgono società  quotate in borsa 4. Decisione in ordine alla fusione ed effetti nei confronti dei terzi 4.1 La decisione in ordine alla fusione 4.2 Omologa e pubblicità  della delibera di fusione 4.3 La tutela dei creditori sociali 4.4 La tutela degli obbligazionisti 4.5 La tutela dei soci 5. Atto di fusione e sue conseguenze 5.1 Contenuto e funzione dell'atto di fusione 5.2 Effetti dell'atto di fusione 5.3 Il regime di invalidità  della fusione 5.4 Il divieto di assegnazione di azioni o quote 5.5 L'incorporazione di società  interamente possedute 5.6 L'incorporazione di società  possedute al 90% 5.7 Fusioni cui non partecipano società  con capitale non rappresentato da azioni 5.8 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (LBO) 5.9 La fusione inversa 5.10 Le fusioni transfrontaliere 6. Applicazione della normativa antitrust alle fusioni 6.1 La normativa antitrust europea 6.2 La normativa antitrust nazionale 7. Processi di valutazione nell'ambito delle fusioni 7.1 Valutazione delle aziende coinvolte nelle operazioni di fusione 7.2 Il valore economico delle società  fondende 7.3 Differenti metodi di valutazione utilizzati nella determinazione del valore economico delle società  7.3.1 Il metodo reddituale puro 7.3.2 I metodi patrimoniali 7.3.3 I metodi misti patrimoniali-reddituali 7.3.4 I metodi finanziari 7.3.5 I metodi della quotazione di borsa e dei multipli di mercato 7.4 La determinazione del rapporto di cambio 7.5 La determinazione del rapporto di cambio in presenza di pi๠categorie di azioni e di obbligazioni convertibili 8. Aspetti contabili della fusione 8.1 I bilanci redatti in occasione della fusione 8.2 Rilevazioni contabili delle operazioni di fusione 8.3 Formazione delle differenze di fusione 8.4 Modalità  di utilizzo delle differenze di fusione 8.5 Le scritture della/e incorporata/e 8.6 Le scritture della società  incorporante 8.7 Scritture contabili in caso di fusione per unione 8.8 Scritture contabili in caso di fusione inversa 8.9 Problematiche connesse alle scritture di assestamento in caso di fusione nel corso dell'esercizio 8.10 Riflessi dell'operazione di fusione sui bilanci delle società  coinvolte 8.11 Influenza della normativa fiscale sulle rilevazioni contabili connesse alle operazioni di fusione 8.12 Applicazione dei principi contabili internazionali con riferimento alle operazioni straordinarie 9. Le imposte dirette 9.1 Il principio di neutralità  fiscale 9.2 L'affrancamento del disavanzo di fusione 9.3 Il trattamento tributario degli avanzi di fusione 9.4 Il regime fiscale dei fondi in sospensione di imposta, dell'aumento di capitale e delle altre riserve 9.5 Regime fiscale del capitale sociale e dell'avanzo di fusione 9.6 Il riporto delle perdite 9.7 La retrodatazione degli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi 9.8 La dichiarazione dei redditi del periodo in cui ha effetto la fusione 9.9 Gli acconti d'imposta in presenza di fusioni societarie 9.10 Regole applicabili in materia di ammortamenti, accantonamenti e rimanenze finali di magazzino 9.11 Riflessi della norma antielusione sulle fusioni 9.12 Regime fiscale delle operazioni di fusione attuate in ambito comunitario 10. Le imposte indirette 10.1 L'IVA e le fusioni 10.2 Le altre imposte indirette 11. Adempimenti amministrativi, contabili e fiscali connessi alle operazioni di fusione 11.1 Adempimenti presso il Registro Imprese 11.2 Le comunicazioni da effettuare all'Agenzia delle entrate e gli obblighi da osservare per registri contabili e fiscali Appendice Atto di fusione Delibera adottata dalla GAMMA S.p.A. in occasione dell'incorporazione della Alfa S.p.A. e della Beta S.p.A. nella Gamma S.p.A. Documento informativo relativo ad operazioni di fusione significative Relazione di stima giurata ex art. 2343 codice civile Progetto di fusione per incorporazione della ALFA S.p.A. e della BETA S.p.A. nella GAMMA S.p.A. Relazione degli esperti redatta dalla società  di revisione Delta S.p.A. in occasione della fusione per incorporazione delle società  ALFA S.p.A. e BETA S.p.A. nella GAMMA S.p.A. Relazione degli amministratori Relazione illustrativa degli amministratori in occasione di operazioni di fusione o di scissione Check list degli adempimenti civilistici e fiscali in caso di fusione