Diritto delle società cooperative

Introduzione
I. L’impresa cooperativa nello sviluppo economico
1.1. Premessa
1.2. La funzione sociale della cooperazione nella storia
1.3. Profili comparatistici della disciplina cooperativa
1.4. Le possibili declinazioni della cooperazione: dalla «cura della comunità»al «perseguimento anche di un beneficio comune»
II. Nozioni introduttive. Forma societaria, scopo sociale e caratteri essenziali delladisciplina
2.1. La cooperativa come «società di capitali»
2.2. Mutualità e scopo mutualistico. Mutualità «necessaria» e mutualità«prevalente». Mutualità interna, gestione di servizio, mutualità esterna
2.3. Il regime agevolativo (le cooperative a «mutualità prevalente»). Rinvio
2.4. La variabilità del capitale sociale (e la possibile presenza del capitale«fisso» dei soci finanziatori)
III. Cooperazione, mutualità e responsabilità sociale delle imprese
3.1. Introduzione
3.2. Interesse dell’impresa e interesse della cooperativa
3.3. La responsabilità sociale e la sua rendicontazione
3.4. Le informazioni non finanziarie
3.5. Le imprese sociali
3.6. La società benefit
IV. Le forme della società cooperativa. Forma societaria, scopo sociale e caratteri essenzialidella disciplina
4.1. Le cooperative a mutualità prevalente
4.2. Tipologie cooperative e natura dello scambio mutualistico (il «secondarymeaning» della distinzione contenuta negli artt. 2512-2513)
4.3. I «tipi» di società cooperativa e la rilevanza del rinvio alle discipline dellas.p.a. e della s.r.l. ex art. 2519
4.4. Le categorie di cooperative fondate sulla natura dello scambio mutualistico
Box. Modello di clausole statutarie. Le clausole statutarie che identificano lamutualità: scopo mutualistico, oggetto sociale, requisiti e obblighi dei soci
V. La costituzione della società cooperativa
5.1. Atto costitutivo e statuto
5.2. I regolamenti ex art. 2521, comma 5
5.3. Le forme di pubblicità legale
5.4. Le modificazioni statutarie e le operazioni straordinarie (rinvio)
Box. Modello di regolamento mutualistico
VI. I soci
6.1. Lo status del socio (profili patrimoniali e corporativi: forme di partecipazionee ruolo nella gestione sociale)
6.2. I requisiti di ammissione
6.3. Le categorie di soci. I soci speciali
6.4. Le vicende del rapporto tra coop e socio: ammissione; trasferimentodella partecipazione sociale; esclusione; recesso. Il rimborso della partecipazione
6.5. I diritti di informazione dei soci
6.6. I soci finanziatori (rinvio)
Box. Modello di clausole statutarie: ammissione di nuovi soci, recesso, esclusione
VII. I soci finanziatori e le altre forme di finanziamento dell’impresa
7.1. Le categorie di finanziatori
7.2. I soci finanziatori ex art. 2526
7.3. Soci sovventori e azioni di partecipazione cooperativa. Raccordo con lanuova disciplina ex art. 2526
7.4. Gli strumenti finanziari ibridi e di debito
7.5. Il finanziamento nelle coop s.r.l.
7.6. La disciplina del prestito sociale
Box. Modello di deliberazione per l’emissione di azioni di socio finanziatoree relativo regolamento; Schema di certificato azionario. Soci finanziatori
VIII. La disciplina economica e patrimoniale. Mutualità e bilancio. Capitale,utili e patrimonio
8.1. La gestione di servizio ed il rapporto di scambio mutualistico. I ristornimutualistici
8.2. Il capitale sociale
8.3. La destinazione degli utili ed i requisiti agevolativi fiscali
8.4. Il regime del patrimonio sociale
8.5. Le particolarità mutualistiche del bilancio di esercizio
IX. La disciplina degli organi sociali
9.1. Le particolarità dell’organizzazione societaria cooperativa. Modelli legalie opzioni statutarie
9.2. L’assemblea. Regole di voto e modalità di funzionamento. Le assembleecon partecipazione di soci finanziatori. Le assemblee separate. Le assembleespeciali. Partecipazione dei soci e sua organizzazione
9.3. L’amministrazione. Le particolarità della funzione amministrativa nellesocietà cooperative. La delega dei poteri
9.4. Il collegio sindacale
9.5. Cooperative e modelli alternativi di amministrazione e controllo
9.6. La revisione legale dei conti
Box. Un caso di studio: la governance di Coop Alleanza 3.0 di Bologna
X. La gestione dell’impresa da parte dell’organo amministrativo.Governance cooperativa e modelli di organizzazione e gestione
10.1. Scopo mutualistico, rilevanza dell’organizzazione societaria e interferenzecon l’organizzazione aziendale
10.2. Lo scambio mutualistico. La gestione di servizio come gestione caratteristica
10.3. Elementi di corporate governance delle cooperative
10.4. Assetti organizzativi e risk management
10.5. Compliance e legittimità mutualistica. I modelli di organizzazione e gestioneex d.lgs. 231/2001
XI. Le operazioni straordinarie. Scioglimento e liquidazione
8.1. La gestione di servizio ed il rapporto di scambio mutualistico. I ristornimutualistici
8.2. Il capitale sociale
8.3. La destinazione degli utili ed i requisiti agevolativi fiscali
8.4. Il regime del patrimonio sociale
8.5. Le particolarità mutualistiche del bilancio di esercizio
VIII. La disciplina economica e patrimoniale. Mutualità e bilancio. Capitale,utili e patrimonio
11.1. Le modificazioni statutarie
11.2. Il nuovo regime della trasformazione
11.3. Fusione e scissione
11.4. Le cause di scioglimento (liquidazione volontaria e scioglimento coattivo– Rinvio)
11.5. La devoluzione patrimoniale e le procedure di salvaguardia preventiva(perdita della mutualità prevalente)
XII. Vigilanza e controlli pubblici
12.1. I controlli sulle cooperative
12.2. La revisione amministrativa e le ispezioni. Le norme sullo svolgimentodelle ispezioni. L’Albo delle cooperative
12.3. La certificazione obbligatoria del bilancio
12.4. Le sanzioni
12.5. Rapporti tra vigilanza amministrativa e controllo giudiziario (artt. 2545-quinquiesdecies e 2409)
12.6. La vigilanza e le riserve indivisibili
XIII. Le procedure di crisi dell’impresa mutualistica
13.1. L’insolvenza delle società cooperative
13.2. La natura privilegiata dei crediti di alcune società cooperative
13.3. La cooperativa come strumento di risoluzione della crisi d’impresa
XIV. I Fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazionee le diverse espressioni della mutualità esterna
14.1. La mutualità esterna
14.2. I Fondi mutualistici per la promozione cooperativa: le modalità di costituzionee di funzionamento
14.3. Il finanziamento dei Fondi mutualistici e in particolare il contributosugli utili delle cooperative
14.4. L’attività di gestione dei Fondi mutualistici
Box. Regolamento del Fondo mutualistico
XV. I gruppi cooperativi
15.1. Premessa. La nozione di gruppo societario e il suo impiego nell’impresamutualistica
15.2. (segue) Le tipologie di «gruppo cooperativo» (il gruppo-consorzio; lacooperativa holding; il gruppo cooperativo paritetico)
15.3. Cooperative e regime della «direzione e coordinamento di società»
15.4. Il gruppo cooperativo paritetico
15.5. Società cooperative e rete di imprese
Box. Modello di contratto di gruppo cooperativo paritetico ai sensi dell’articolo2545-septies del codice civile
XVI. La Società cooperativa europea
16.1. La dimensione sovranazionale della legislazione cooperativa
16.2. Lo Statuto della Società cooperativa europea (Regolamento CE 1435/2003). Legge applicabile e forme di costituzione
16.3. Capitale e strumenti finanziari
16.4. Soci
16.5. Struttura
16.6. Utili e bilancio
16.7. Scioglimento