La cessione di quote nelle Srl

Parte Prima Aspetti giuridici e professionali 1 Natura giuridica della partecipazione e diritti sociali Luciano De Angelis 1.1 Natura della partecipazione, unitarietà  e divisibilità  1.2 Unitarietà  e divisibilità  della quota 1.3 Inammissibilità  di diverse categorie di quote 1.4 Partecipazioni: diritti proporzionali e non 1.5 Il divieto del patto leonino 1.6 I particolari diritti di cui all'art. 2468 c.c. 1.7 Trasferibilità  delle quote nel caso di particolari diritti 1.8 Divieto di acquistare proprie quote 2 Partecipazioni di srl e regime patrimoniale fra coniugi Luciano De Angelis 2.1 Premessa 2.2 Regime del cedente 2.3 Quota di srl inserita in un fondo patrimoniale 2.4 Regime del cessionario 3 Cause di cessioni unilaterali e automatiche: il recesso e l'esclusione del socio Luciano De Angelis 3.1 Premessa 3.2 Recesso legale 3.3 Recesso convenzionale: le clausole di recesso pattizie 3.4 Recesso ad nutum 3.5 Recesso parziale 3.6 Esercizio del recesso 3.7 Effetti del recesso 3.8 Rimborso della quota 3.9 Valutazione della quota di partecipazione 3.10 Revoca della delibera e scioglimento volontario 3.11 Esclusione del socio 4 Vincoli al trasferimento delle partecipazioni: clausole di prelazione, gradimento e sindacati di blocco Luciano De Angelis 4.1 Introduzione: l'art. 2469 c.c. e le clausole degli atti costitutivi 4.2 Clausole di gradimento 4.3 Clausole di prelazione 4.4 Clausole di prelazione impropria 4.5 Denuntiatio e rinuncia alla prelazione 4.6 Clausole miste 4.7 Inefficacia del trasferimento in spregio alle clausole di prelazione e gradimento 4.8 Vincoli parasociali all'alienazione: i sindacati di blocco 5 Trasferimento di quote mediante il contratto demandato al dottore commercialista Luciano De Angelis - Christina Feriozzi 5.1 Aspetti introduttivi 5.2 Contratto di cessione: aspetti sostanziali e formali 5.3 Trasferimento della quota di maggioranza e cessione totalitaria 5.4 Trasferimento di srl Unipersonale 5.5 Clausole particolari: intestazione fiduciaria, retrovendita, patto di riscatto, diritto d'opzione 5.6 Responsabilità  solidale fra cedente e cessionario 5.7 Effetti della 'trascrizione' del contratto alla luce dell'abrogazione del libro soci: il ruolo di amministratori e professionisti 5.8 Clausole statutarie relative al libro soci e il libro soci 'volontario' 6 Cessione di quote in situazioni particolari: crediti del socio, pegno e usufrutto Luciano De Angelis - Christina Feriozzi 6.1 Cessione della quota in presenza di finanziamento soci 6.2 Pegno ed usufrutto su quota 6.3 Il trasferimento di quote gravate da diritti reali 6.4 L'espropriazione e il sequestro 7 Mandato professionale, promemoria adempimenti e Tariffa Christina Feriozzi 7.1 Mandato professionale 7.2 Scheda di Promemoria degli adempimenti per la predisposizione della pratica 7.3 Tariffa professionale 7.4 Sanzioni per il ritardo del deposito 7.5 Glossario della cessione di quote Parte Seconda Aspetti operativi e fiscali Mauro Nicola 1 Le partecipazioni societarie detenute da persone fisiche 1.1 Premessa 1.2 Partecipazioni qualificate e non qualificate 1.3 Le partecipazioni in usufrutto 1.4 Il principio di attrazione nelle cessioni frazionate 1.5 Il principio di cassa 1.6 La tassazione delle plusvalenze da partecipazioni possedute da persone fisiche 1.7 La tassazione ordinaria e la nuova quota imponibile dal 2009 1.8 Modifica della tassazione delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni a seguito del d.L. 112/2008 1.9 Aspetti dichiarativi 1.10 La determinazione della plusvalenza 2 Le partecipazioni societarie detenute da persone fisiche in regime di impresa 2.1 L'alienazione di partecipazioni produttive di ricavi di esercizio 2.2 Le condizioni per l'appostazione delle partecipazioni nelle immobilizzazioni finanziarie 2.3 Le partecipazioni aventi i requisiti pex 2.4 La fiscalità  delle partecipazioni detenute da un ex imprenditore 3 Le partecipazioni societarie detenute da soggetti IRES 3.1 L'iscrizione in bilancio delle partecipazioni 3.2 Le disposizioni contenute nell'art. 86 del TUIR 3.3 Le partecipazioni pex 3.4 Il periodo minimo di possesso 3.5 Le partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie 3.6 I requisiti di natura oggettiva della partecipazione 3.7 Le svalutazioni delle partecipazioni pex 3.8 Il trattamento dei costi specificamente inerenti alla cessione delle partecipazioni 4 Casi particolari 4.1 Il particolare regime di esenzione delle plusvalenze reinvestite in start up 4.2 Soggetti 4.3 Operazioni agevolate 4.4 Requisiti temporali 4.5 Obbligo di reinvestimento 4.6 Importo massimo della plusvalenza esente 4.7 Mancato reinvestimento della plusvalenza 4.8 Il costo fiscalmente riconosciuto per gli eredi delle partecipazioni cadute in successione 4.9 L'imposta di successione (cenni) 4.9.1 Il valore della partecipazione caduta in successione 4.9.2 Il costo della partecipazione caduta in successione 5 La registrazione telematica degli atti di cessione quote ai fini fiscali 5.1 Considerazioni generali 5.2 Primo avvio della procedura 5.3 Predisposizione / variazione richiesta di registrazione 6 Le modalità  pratiche del trasferimento telematico presso il registro delle imprese della CCIAA 6.1 Premessa 6.2 Gli aspetti operativi 6.3 La smart card 6.4 La sottoscrizione digitale dell'atto 6.5 La marcatura temporale dell'atto di trasferimento delle quote 6.6 Deposito telematico dell'atto di trasferimento delle quote presso il registro delle imprese 7 La valutazione d'azienda 7.1 Premessa 7.2 Sistemi valutativi 7.3 Metodi valutativi 7.4 Metodi patrimoniali 7.4.1 Il metodo patrimoniale semplice 7.4.2 Il metodo patrimoniale complesso di primo grado e secondo grado 7.5 Metodi reddituali 7.6 Metodi misti 7.7 Metodi finanziari 7.8 Valore economico aggiunto (VEA) 7.9 Metodi empirici 7.10 Conclusioni Appendice Bibliografia Contenuto del cd-rom A cura di Christina Feriozzi 1) Fac-simile: la denuntiatio 2) Fac-simile: Rinuncia alla prelazione 3) Fac-simile: Compromesso per cessione di quota 4) Fac-simile: Scrittura privata di cessione di quote 5) Fac-simile di Scrittura privata di cessione di quote 6) Fac-simile: Scrittura privata di cessione parziale di quote 7) Serie di clausole finalizzate a tutelare la posizione del cessionario Clausola 1) Le garanzie generiche Clausola 2) Liberazione dell'acquirente dagli obblighi di versamento del capitale sottoscritto Clausola 3) Rinuncia al credito da parte del cedente Clausola 4) Garanzie su debiti e crediti Clausola 5) Le tutele di carattere fiscale Clausola 6) La tutela dalla concorrenza 8) Fac-simile: Scrittura privata di cessione totale di quote 9) Fac-simile: Scrittura privata di rinuncia al diritto di prelazione 10) Fac-simile: Scrittura privata di esonero da responsabilità  11) Altre clausole eventuali da inserire nel contratto di cessione Clausola 1: acquisto da parte di minore Clausola 2: Quote non interamente liberate Clausola 3: Patto di riscatto Clausola 4: Patto di retrovendita Clausola 5: Opzione Clausola 6: Prelazione Clausola 7: Stato della quota ceduta Clausola 8: Garanzie Clausola 9: Divieto di concorrenza Clausola 10: Decorrenza 12) Fac-simile di Incarico per il solo deposito 13) Informativa sulla privacy 14) Fac-simile di Incarico per consulenza, redazione contratto e conseguente registrazione con deposito A cura di Mauro Nicola Perizia di stima Check list adempimenti