Billy è una madre single con due figli che vive nella città di Lost River, un luogo decandente e privo di speranze. Non sapendo più come tirare avanti la donna accetta un lavoro in uno strano club di burlesque. Il figlio maggiore, Bones, è segretamente innamorato della vicina di casa Rat e bersaglio prediletto dei bulli del quartiere. Ma un giorno Bones trova un passaggio segreto che conduce ad una misteriosa città sottomarina...)