Simba e Nala hanno una figlia, Kiara. Timon e Pumbaa sono incaricati di farle da babysitter ma la piccola scappa avventurandosi da sola nella terra proibita. Lì incontra Kovu, un cucciolo di leone, e i due diventano amici. Ciò che la piccola Kiara e la sua famiglia non sanno è che Kovu è il figlio di Zira, una seguace in esilio del defunto Scar. Il piano di Zira è quello di far diventare re suo figlio Kovu, soppiantando Simba.)